中泰证券股份有限公司

关于茂硕电源科技股份有限公司

(资料图片)

子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协

议》暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就茂硕电源本次子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易情况介绍

为响应节能减排、环境治理的号召，发挥茂硕电源全资二级子公司深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）在光伏发电领域的优势，茂硕新能源拟与济南元首针织股份有限公司（以下简称“元首针织”）签署《合同能源管理协议》，利用元首针织的屋顶建设分布式光伏发电站。

（二）关联关系

济南产发科技集团有限公司直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份，为公司的控股股东，济南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人；济南元首针织股份有限公司为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联法人。

（三）关联交易履行的审议程序

公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联法人介绍

（一）公司名称：济南元首针织股份有限公司

统一社会信用代码：91370105163157299Q

注册地址：山东省济南市济阳区济北开发区黄河大街 21号

法定代表人：杨楠楠

注册资本：3505万元

经营范围：针织品制造、销售；机械加工；纺织品、汽车配件、五金的销售；批准范围的进出口业务；装饰装修；物业管理，房屋租赁；服饰品的制造；针织品技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

济南产业发展投资集团有限公司

100%

济南元首集团有限公司

济南元首针织股份有限公司

（三）关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况

济南元首针织股份有限公司前身是济南针织厂，始建于 1958年，1994年进行股份制改造，更名为济南元首针织股份有限公司。2020年 9月搬迁至济阳工业园，引进大量国际国内先进生产编织和染整设备，产能和智能制造水平大大提升。经过 65年的发展，已经成为一家集织造、染整、服装加工、面料加工一条龙配套生产体系，拥有自营出口进出口权，中国针织行业骨干生产厂家。

（四）主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2021年度/末（经审计）	2022年度/末（未经审计）
总资产	92,526.00	103,960.00
净资产	8,654.00	8,548.00
营业收入	22,719.00	22,087.00
净利润	1,256.00	-52.00

（五）关联关系介绍

元首针织为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联法人。根据中国执行信息公开网的查询结果，元首针织不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

（一）项目名称：济南元首针织 5.356MWp分布式光伏电站建设工程； （二）建设规模：本项目光伏电站可利用屋顶面积约 5000m2，共铺设单晶硅光伏板 9,739块，每块容量 550Wp，总装机容量为 5.356MWp，拟采用“自发自用，余电上网”的模式，通过 0.4kV电压等级接入电网，运行第一年发电量约610.7万 KWh，运营期 20年，总发电量约为 11,597.30万 KWh。

预计茂硕新能源从元首针织获取电费收益总计 2,523.31万元，实际收益以实际用电量为准。签订协议后，元首针织优先使用茂硕新能源的光伏发电，光伏发电量不足时，使用国家电网发电量进行补充。

（三）项目地址：山东省济南市济阳区黄河大街 21号。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体：甲方：济南元首针织股份有限公司

乙方：深圳茂硕新能源科技有限公司

（二）主要技术方案：乙方使用甲方的建筑物屋顶投资建设 5.356MWp分布式光伏电站项目，所发电量优先给甲方使用，实现甲方企业节能降耗。屋顶使用费乙方以电费优惠方式补偿给甲方。屋顶使用期为 20年。

（三）建设方案：乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设；负责项目的运营、管理、维护以及过程中发生的所有项目所需费用。

乙方向甲方输送电能的线路及电能计量设施由乙方负责建设。凡用于计量光伏电站电量数据电量表的购置、安装和验证费用均由项目乙方承担。计量表计的准确等级符合国家相关规定，并经具有合法资质的第三方鉴定单位出具验证报告后方可使用。

（四）项目实施目标：替代部分公共电网供给甲方的电能，降低企业能耗指标。

（五）节能效益分享方式：

1、节能量的计算: 按照光伏电站输送到甲方配电系统的电能计量表上显示的实际使用量为计算依据。

2、节能效益分享方式采用电价优惠模式：

效益分享期内，电价按 0.50 元/KWh计算。

预计项目建成后首年发电量约 610.7万 KWh，运营期 20年，总发电量约为11597.3万 KWh。预计乙方从甲方获取电费收益总计 2,523.31万元，实际收益以实际用电量为准。

（六）项目的更改：如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，经甲、乙双方确认该修改不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响的，乙方可以进行修改，所有由此产生的费用由乙方承担。

（七）资产所有权以及风险责任：本项目内的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产的所有权属于乙方。在本协议期间，项目资产灭失、被窃、人为损坏的风险由乙方承担。

（八）违约责任：如甲方未按照本协议的规定及时间向乙方支付款项，则每天按当月发电效益应付款项的 0.3％向乙方支付滞纳金。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，公司利用建筑物屋顶建设分布式光伏发电站，能够提高资源的利用效率，充分发挥公司在光伏发电领域的优势，获取光伏电站项目带来的收益。

本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。

八、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第五届董事会2023年第2次临时会议，会议审议通过了《关于子公司与济南元首针织股份有限公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易》的议案，同意本次子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易事项。

（二）监事会审议情况

公司于2023年4月25日召开第五届监事会2023年第2次临时会议，会议审议通过了《关于子公司与济南元首针织股份有限公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易》的议案，同意本次子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易事项。监事会经审核认为：我们认为本次事项符合公司实际经营情况的需要，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，我们一致同意本次事项。

（三）独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：经审核，本次交易符合公司经营发展的需要，对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

独立意见：经审核，我们认为本次公司的下属子公司深圳茂硕新能源科技有限公司与济南元首针织股份有限公司拟签署《合同能源管理协议》暨关联交易的事项是符合公司实际经营情况的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。因此我们一致同意本事项提交至董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的事项已经公司第五届董事会2023年第2次临时会议、第五届监事会2023年第2次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次子公司与济南元首针织股份有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司子公司与济南元首针织股份有限公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张 辉 孙喜运

中泰证券股份有限公司

2023年4月25日

关键词：